1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来 饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多 饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的序幕……

　　1930年代，第二次国内革命战争时期。绿林首领白莲花（吴海燕 饰）杀死世仇冤家高敬轩，时逢红军团长肖烈（宫喜斌 饰）前来邀她参加红军队伍，联手抵御白军师长高占魁（胡浩 饰）。白莲花仰慕肖烈艺高人胆大，杀掉新婚夫婿——奸细柳飞，毅然率部参加红军。收编白部后，肖烈帮助他们克服了与生俱来的绿林恶习，并在战斗中与白莲花结为伴侣。高占魁趁红军内部分歧，设计离间政委彭炳青（徐阜 饰）与白莲花的关系，分裂红军内部组织。彭中计后，关押了白莲花。期间，肖烈与她永诀。当彭炳青发现自己中敌离间计，后悔不迭，此时白莲花万念惧灰......

1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来 饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多 饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的序幕……